Особенности корпоративного управления

МОСКВА, 22 мар — ПРАЙМ. Любая большая компания, публичная или непубличная, имеет сложную организационную структуру, чаще всего состоящую из трех уровней: правление, совет директоров и собрание акционеров.

Обязанности по руководству организацией распределяются между этими органами в связи с наложенными на них обязательствами и степенью важности потенциального решения.

ПРАВЛЕНИЕ

Правление представляет собой коллегиальный орган, который осуществляет оперативное руководство компанией. Опираясь на устав, члены правления принимают решения по текущим вопросам. Возглавляет правление председатель или президент, который является единоличным исполнительным органом. В целом в задачи правления входит исполнение решений совета директоров и общего собрания акционеров. Правление также разрабатывает годовой бюджет, инвестиционные программы, перспективные и текущие планы деятельности компании, готовит отчеты, предлагает планы по дивидендам.

В зависимости от правил устава компании состав правления и его председатель избираются либо советом директоров, либо общим собранием акционеров. Именно они вправе досрочно прекратить полномочия правления. Чаще всего председатель правления и его члены избираются советом директоров на 5 лет.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров также является коллегиальным органом, который осуществляет общее руководство компанией. Основной функцией совета директоров является определение приоритетных направлений деятельности компании, утверждение годового бюджета и инвестиционных программ.

Помимо этого, совет директоров созывает годовое и внеочередное общее собрание акционеров, принимает решения об образовании исполнительных органов и комитетов внутри компании, дает рекомендации по размеру дивидендов.

Именно совет директоров в большинстве случаев вправе решать, стоит ли компании увеличивать уставный капитал, эмитировать акции, облигации или другие ценные бумаги, а также устанавливать цены таких размещений.

В компаниях, где владельцев голосующих акций меньше 50 человек, функции совета директоров могут быть переданы общему собранию акционеров. В этом случае устав компании должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Высшим органом управления компании является общее собрание акционеров, которое обязательно проводится раз в год. При необходимости и наличии важного вопроса собрания акционеров могут проводиться чаще. Такие собрания называются внеочередными.

Правом голоса на общем собрании обладают владельцы акций. Любой акционер лично или через своего представителя может участвовать в собрании. Собрание считается состоявшимся, если в нем приняли участие более 50% голосующих акций. Если отдельный акционер не согласен с решением общего собрания, он может обжаловать его в суде в течение трех месяцев со дня принятия такого решения.

Общее собрание акционеров решает, кого избирать в совет директоров, а также в ревизионную комиссию и существующие в компании комитеты.

Помимо этого, общее собрание акционеров утверждает инвестиционную программу, принимает финальное решение по дивидендам, утверждает отчеты.

Именно общее собрание акционеров вправе принимать решения по учреждению, реорганизации или ликвидации компании, по увеличению или уменьшению ее уставного капитала, по изменению устава.

ИНТЕРЕСНЫЕ ФАКТЫ

В России "совета директоров" и "наблюдательный совет" являются синонимичными понятиями.

Членом совета директоров может быть избран любой человек, даже не являющийся акционером или работником компании.

Одни и те же люди могут переизбираться в совет директоров неограниченное количество раз.

В некоторых случаях, если речь идет о корпоративном управлении в банках, свои требования к порядку подготовки и созыву общего собрания акционеров может дополнительно к федеральным законам устанавливать и Банк России.