МОСКВА, 6 ноя - Прайм, Евгения Соколова. "Роснефть" в среду опубликовала добровольное предложение о выкупе акций "РН Холдинга" (прежнее название ТНК-ВР) по 67 рублей за обыкновенную и 55 рублей за привилегированную. Таким образом, компания выполнила свое обещание не пересматривать цену, несмотря на то что миноритарии считают ее заниженной.

Дополнительным стимулом для принятия оферты должно послужить заявление "Роснефти" о том, что при доведении ею доли в "РН Холдинге" свыше 95%, она может провести принудительный выкуп или делистинг его бумаг.

ЧТО ПОЧЕМ

Согласно сообщению крупнейшей российской нефтяной компании, срок действия оферты - 75 дней, до 20 января. Акции будут оплачиваться в течение 15 дней с даты внесения соответствующей приходной записи в реестре акционеров "РН Холдинга" по лицевому счету или по счету депо "Роснефти". Продаваемые в рамках добровольного предложения акции должны быть зачислены на эти счета с 21 января по 4 февраля, оплата будет производиться не позднее 19 февраля.

В рамках оферты "Роснефть" планирует приобрести 1,918 миллиарда обыкновенных и 450 миллионов привилегированных акций "РН Холдинга". Исходя из озвученной цены, на выкуп обыкновенных акций может потребоваться 128,5 миллиарда рублей, привилегированных - 24,75 миллиарда рублей. Сбербанк в рамках оферты на срок с 20 января 2014 года по 25 августа 2014 года включительно предоставил банковскую гарантию на 153,31 миллиарда рублей.

На момент закрытия торгов в среду одна обыкновенная акция "РН Холдинга" стоила на Московской бирже 64,6 рубля, привилегированная - 53 рубля. Бумаги продемонстрировали скромный рост, прибавив за день 0,7% и 0,6% соответственно. Впрочем, итоговая цена оферты совпала с озвученной ранее "Роснефтью", а индексы российского рынка акций и вовсе завершили среду спадом.

МОЖЕМ И ВСЕ

В тексте добровольного предложения говорится, что если в результате добровольного предложения "Роснефть" станет совместно со своими аффилированными лицами владельцем более 95% акций "РН Холдинга", компания намерена осуществить выкуп всех оставшихся его акций. Принудительный выкуп может быть произведен по требованию "Роснефти" в соответствии со статьей 84.8 федерального закона "Об акционерных обществах".

Даже если "Роснефть" не сможет осуществить или решит не осуществлять такой выкуп, она "намерена серьезно рассмотреть" возможность проведения делистинга акций "РН Холдинга". Представитель "Роснефти" заявил агентству "Прайм", что компания заняла ответственную позицию, предупредив рынок и о вероятности делистинга.

"Предложенная компанией модель добровольного выкупа акций у миноритариев "РН Холдинга" является рабочим механизмом по монетизации пакета акций и получения миноритариями возможности к дальнейшему реинвестированию в другие пакеты ценных бумаг. Обозначение своих намерений и предложений компанией - это хороший тон поведения на рынке", - отметил он.

КОСВЕННЫЕ ПРИЗНАКИ

О возможности принудительного выкупа заговорили после того, как "Роснефть" в отчете за девять месяцев сообщила, что в третьем квартале продала неаффилированным третьим лицам около 9,989% акций "РН Холдинга" за 97 миллиардов рублей. Изначально у миноритариев находилось в собственности 5,33% акций "РН Холдинга", а 94,67% - у "Роснефти" через аффилированную компанию Novy Investments Ltd. Затем 18 октября 2013 года "Роснефть" объявила, что направила в Службу Банка России по финансовым рынкам добровольное предложение о приобретении 15,33% акций "РН Холдинга".

Аналитики считали, что продажа акций была вызвана желанием "Роснефти" провести принудительный выкуп. По закону "Об акционерных обществах", проведение такого выкупа возможно лишь в том случае, если основной собственник приобретает более 10% акций в результате добровольного предложения.

Ранее крупнейший миноритарий ТНК-ВР - британская группа Templeton Emerging Markets Group, возглавляемая Марком Мобиусом, называла цену добровольного предложения заниженной. Глава "Роснефти" Игорь Сечин намеревался обсудить этот вопрос с Мобиусом. Произошла ли встреча, точно неизвестно. Мобиус предложил собственную формулу оценки акций компании - как подсчитали эксперты, по ней оферта "Роснефти" должна была бы быть ощутимо дороже: 90 рублей за обыкновенную и 65 рублей за привилегированную акцию.

При этом Сечин заявил представителям СМИ еще 5 октября, что компания считает свое предложение о выкупе акций у миноритариев ТНК-ВР окончательным и готова отстаивать свою позицию в суде. Ранее CitiGroup Global Markets Ltd предоставила "Роснефти" заключение, что премия миноритариям ТНК-ВР находится в рамках рыночных значений.

НАДО БРАТЬ

Содиректор аналитического отдела "Инвесткафе" Григорий Бирг считает, что цена выкупа может не устроить некоторых миноритариев, которые, скорее всего, решат отстаивать свои интересы в суде. "Тем не менее перспективы подобных разбирательств не особо оптимистичны. Выставление добровольной оферты по сути явилось актом доброй воли и делается со значительной премией к рыночной цене, несмотря на то, что прямых обязательств по выкупу акций миноритариев у "Роснефти" после покупки ТНК-BP International не возникло", - отмечает он.

К тому же, добавил эксперт, горизонт расчета средневзвешенной цены был расширен до 18 месяцев.

Аналитики банка БФА рекомендовали акционерам "РН Холдинга" принять оферту "Роснефти", не ожидая возникновения более выгодных условий для их продажи в будущем. Они изначально полагали, что оптимальным вариантом для "Роснефти" будет полная консолидация бывшего "ТНК-ВР Холдинга" для упрощения корпоративной структуры, что предполагает проведение принудительного выкупа акций (squeeze out).

Мажоритарии ряда акционерных обществ, прошедших процедуру squeeze out в последнее время, уменьшали свой пакет накануне добровольной оферты, таким образом гарантируя выполнение требований закона, отмечали эксперты. По их оценке, ту же схему использует и "Роснефть" - в таком случае компания вновь получит более 95% акций в результате добровольного выкупа и сможет осуществить принудительный.

"Особой щедрости в рамках squeeze out от "Роснефти" мы не ждем, считая, что компания проведет его по ценам, аналогичным добровольному предложению, которые, впрочем, мы считаем вполне справедливыми", - говорили аналитики БФА.

"Роснефть" 21 марта консолидировала 100% ТНК-ВР, купив в том числе Novy Investments Limited. В процессе сделки эта кипрская компания так и осталась мажоритарным акционером российского "ТНК-ВР Холдинга" с долей 94,67% уставного капитала и 96,51% обыкновенных акций. Таким образом, обязательств по объявлению оферты у "Роснефти" не появилось.

"ТНК-ВР Холдинг" был создан в 2004 году в результате реструктуризации ТНК-ВР, в его рамках была сосредоточена основная деятельность ТНК-ВР в России. Уставный капитал "ТНК-BP Холдинга" составляет 16,296 миллиарда рублей и разделен на 15,846 миллиарда обыкновенных и 450 миллионов привилегированных акций номиналом один рубль.